De Reality Defenders hebben het Kwaad weten te verslaan, maar de rust in Havenrode is van korte duur. Wat begint als een gezellige kerstvakantie, slaat tijdens de jaarwisseling om in een nachtmerrie wanneer het huis van Lucy in vlammen opgaat. Tussen de vlammen ziet Nick een silhouet dat daar niet hoort te zijn... een voorteken voor een groter kwaad? Terwijl de stad zich opmaakt voor het uitbundige carnavalsfeest, trekken duistere krachten aan de touwtjes. Op school maakt de chanterende pestkop Vance Jude hun het leven zuur, terwijl Elena’s vader, de doorgedraaide Matthew Watts, een obsessieve jacht op zijn dochter opent. Alsof dat nog niet genoeg is, duikt de mysterieuze Miley op, die over dezelfde soort krachten lijkt te beschikken als Faith! Alles breekt los tijdens Carnaval. Lukt het de Defenders de eenheid te bewaren in de chaos, of drijft het grotere kwaad hun uiteen?