New York City, 1966. De zeventienjarige Mae woont in een afgeleefd appartement met haar alcoholistische moeder, die als serveerster werkt, en Mikey, de los-vaste vriend van haar moeder. De meisjes op haar middelbare school moeten niks van haar hebben, en zij moet niks hebben van de smerige mannen die ze voortdurend tegenkomt. Als ze stopt met school krijgt ze een baantje dat haar wereld volledig zal veranderen: ze wordt typiste van de kunstenaar Andy Warhol. Warhol is bezig met een roman op basis van opgenomen gesprekken met zijn vele beroemde vrienden. Mae moet die banden uittikken, samen met een paar andere meisjes. Al snel raakt ze bevriend met Shelley en de twee beginnen aan een surrealistisch avontuur aan de rand van de tegencultuur. Ze gaan naar feestjes, ontdekken hun vrouwelijkheid en seksualiteit. Terwijl Mae steeds meer geobsedeerd raakt door de tapes, worstelt ze met de dunne grens tussen kunst en voyeurisme. Kan ze zichzelf staande houden in die turbulente omgeving?